Download hier de PDF versie van de algemene voorwaarden.

1. Definities

1.1 Opdrachtgever: ledere (rechts-)persoon die met opdrachtnemer een overeenkomst heeft afgesloten, respectievelijk wenst af te sluiten.

1.2 Opdrachtnemer: Chiodo Marketing, gevestigd te Nijkerk en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel met nummer 81051379

1.3 Partijen: Opdrachtgever en opdrachtnemer gezamenlijk.

1.4 Overeenkomst: Een door beide partijen ondertekend of bevestigd document waarin de afspraken met betrekking tot de door opdrachtnemer te verrichten – en de door opdrachtgever te aanvaarden werkzaamheden zijn vastgelegd.

2. Toepasselijkheid

2.1 De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle (rechts)handelingen en iedere aanbiedingen, opdrachtverlening, diensten etc. tussen partijen, ook wanneer die niet mochten leiden tot- of niet in verband staan met een overeenkomst.

2.2 Tenzij uitdrukkelijk anders en schriftelijk overeengekomen is de toepasselijkheid van andere algemene voorwaarden uitgesloten.

2.3 Afwijkingen of aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.

2.4 Indien een bepaling van de algemene voorwaarden of een overeenkomst nietig blijkt te zijn of vernietigd wordt, tast dit niet de geldigheid van de gehele algemene voorwaarden of overeenkomst aan. Partijen treden in overleg teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen.

3. Overeenkomst en opzegging

3.1 Een overeenkomst heeft slechts werkende kracht indien zij door beide partijen is ondertekend of bevestigd.

3.2 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om, zonder opgaaf van redenen, geen uitvoering te geven aan een ondertekende overeenkomst, bijvoorbeeld indien zij gerede twijfel of informatie heeft dat opdrachtgever niet aan zijn (financiële) verplichtingen zal (kunnen) voldoen. Indien opdrachtnemer weigert zal zij opdrachtgever binnen 7 (zeven) dagen na ondertekening van de overeenkomst schriftelijk van de weigering op de hoogte stellen.

3.3 Een overeenkomst wordt aangegaan voor de periode van onbepaalde tijd tenzij partijen uitdrukkelijk en schriftelijk in de overeenkomst anders zijn overeengekomen.

3.4 Opzegging van een overeenkomst geschiedt schriftelijk en met inachtneming van een opzeggingstermijn van 2 maanden.

3.5 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk beëindigen indien de wederpartij -al dan niet voorlopig- surseance van betaling of een schuldsanering in het kader van de WSNP wordt verleend, indien ten aanzien van wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Opdrachtnemer is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. In geval van faillissement van opdrachtnemer vervalt het recht tot gebruik van aan opdrachtgever ter beschikking gestelde programmatuur van rechtswege.

4. Medewerkersbeding

4.1 Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals 1 (één) jaar na beëindiging daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer, medewerkers van opdrachtnemer die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken. Opdrachtnemer zal de betreffende toestemming in voorkomend geval niet onthouden indien de wederpartij een passende schadeloosstelling heeft aangeboden. Een passende schadeloosstelling is gedefinieerd als een vergoeding van tien maandsalarissen met een minimum van € 50.000 (vijftigduizend) euro.

5. Honorarium

5.1 Alle prijzen zijn in euro’s en exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd tenzij anders overeengekomen.

5.2 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor éénmaal per jaar een inflatiecorrectie toe te passen.

5.3 De overeengekomen prijzen zijn gebaseerd op kostprijsbepalende factoren op het moment van de aanbieding. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor drie maanden na datum van aanbieding of opdrachtbevestiging (van haar kant) ontstane wijzigingen in kostprijsbepalende factoren, waarop opdrachtnemer in redelijkheid geen invloed kan uitoefenen, zoals het verhogen van accijnzen, sociale lasten, verzekeringspenningen of omzetbelasting, aan opdrachtgever door te berekenen, zulks tot een maximum van 20% van de oorspronkelijke prijs.

5.4 Bovendien mag opdrachtnemer het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan opdrachtnemer, dat in redelijkheid niet van opdrachtnemer mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium. Opdrachtnemer zal de opdrachtgever in dat geval van het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief in kennis stellen. Opdrachtnemer zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan vermelden.

6. Betaling

6.1 Opdrachtgever dient de door opdrachtnemer uitgeschreven rekeningen via girale betaling te voldoen. Het betalen van de rekeningen dient uiterlijk 14 (veertien) dagen na het uitschrijven van de rekening te geschieden, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.

6.2 Opdrachtgever is overeenkomstig de voorwaardes als genoemd in deze overeenkomst gehouden de overeengekomen prijs volledig aan opdrachtnemer te voldoen.

6.3 Indien partijen een aanvullende betalingsregeling zijn overeengekomen is dit separaat aan opdrachtgever schriftelijk bevestigd en zijn beide partijen hieraan gehouden.

6.4 Wanneer opdrachtgever in gebreke of in verzuim is met het nakomen van één of meer van de overeengekomen betalingsverplichtingen komen alle buitengerechtelijke kosten voor rekening van opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden vastgesteld op 15% van de overeengekomen prijs van de overeenkomst, met een minimum van € 150,00. De eventueel gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen volledig voor rekening van opdrachtgever.

6.5 In geval van faillissement, liquidatie of surseance van betaling of een schuldsanering in het kader van de WSNP zijn de vorderingen van opdrachtnemer op opdrachtgever en de verplichtingen van opdrachtgever jegens opdrachtnemer direct opeisbaar.

6.6 In geval van redelijk zicht op aankomend faillissement, liquidatie of surseance van betaling of een schuldsanering in het kader van de WSNP zijn vorderingen naar rato van verrichte werkzaamheden direct opeisbaar.

6.6 Door opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan, ook indien opdrachtgever aangeeft dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

6.7 Indien opdrachtgever verzuimt aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen is opdrachtnemer gerechtigd zijn dienstverlening op te schorten en/of te staken ongeacht de consequenties welke dit voor opdrachtgever heeft. Het opschorten en/of staken van dienstverlening is ook van toepassing op door derden geleverde diensten, zoals hosting, advertentieplatforms en plug-ins. Opschorten en/of staken zal dan ook in veel gevallen het offline gaan of geen toegang meer krijgen tot deze diensten betekenen.

7. Wijziging en meerwerk

7.1 Indien opdrachtnemer op verzoek van opdrachtgever of op zijn eigen verzoek, met voorafgaande schriftelijke instemming van opdrachtgever, werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeenkomst vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door opdrachtgever worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer. Opdrachtnemer is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

7.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 7.1 de overeengekomen doelstellingen en verwachtingen kunnen worden beïnvloed.

7.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken zal opdrachtnemer opdrachtgever altijd tevoren schriftelijk informeren over de financiële consequenties van het meerwerk.

8. Uitvoering

8.1 Opdrachtgever zal alle gegevens, waarvan opdrachtnemer aangeeft dat deze voor het uitvoeren van zijn werkzaamheden noodzakelijk zijn, waaronder bijvoorbeeld de FTP-gegevens en de CMS inloggegevens, op tijd aan opdrachtnemer verstrekken. Indien de gegevens, die nodig zijn voor de uitvoering van de overeenkomst, niet tijdig aan opdrachtnemer zijn verstrekt, dan heeft opdrachtnemer in eerste instantie het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten. Indien opdrachtgever ook op een daartoe strekkend verzoek nalaat de verzochte gegevens te verstrekken, of anderszins in gebreke blijft met nakoming van enige voorwaarde uit overeenkomst of deze algemene voorwaarden, dan heeft opdrachtnemer het recht de overeenkomst buitengerechtelijke te ontbinden, onverminderd het recht van opdrachtnemer om volledige betaling (inclusief rente en kosten) te vorderen conform artikel 6 van deze algemene voorwaarden.

8.2 Opdrachtnemer zal de overeenkomst naar goed inzicht en beste vermogen uitvoeren.

8.3 Opdrachtnemer kan niet garanderen dat met de door hem uitgevoerde werkzaamheden immer het door opdrachtgever gewenste resultaat bereikt wordt. De aanvaarde opdracht leidt tot een inspanningsverbintenis en niet tot een resultaatsverbintenis.

9. Voltooiing

9.1 Wanneer in de overeenkomst een termijn overeengekomen is voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden is dit te allen tijde een indicatieve termijn maar nooit een fatale termijn.

9.2 Indien opdrachtnemer, ongeacht de omstandigheden en oorzaken, verwacht een termijn te overschrijden zal opdrachtnemer opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk in kennis stellen.

10. Geheimhouding

10.1 Geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, die partijen in het kader van de overeenkomst van elkaar hebben verkregen, is verplicht voor partijen. Informatie is vertrouwelijk indien dit door de andere partij is medegedeeld of als dit redelijker wijs voortvloeit uit de aard van de informatie.

10.2 Opdrachtnemer heeft het recht om de naam en het logo van opdrachtgever te gebruiken als referentie.

10.3 Indien de opdrachtgever artikel 10.1 (geheimhouding) overtreedt, verbeurt de opdrachtgever, ongeacht of de overtreding aan de opdrachtgever kan worden toegerekend en zonder voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure, ten behoeve van de opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete van € 20.000 (twintigduizend) voor elke overtreding zonder dat sprake hoeft te zijn van enige vorm van schade onverminderd de overige rechten van opdrachtnemer, waaronder zijn recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

11 . Exclusiviteit

11.1 Voor de duur van de overeenkomst verleent opdrachtgever aan opdrachtnemer het exclusieve recht de toegewezen opdracht uit te voeren.

12. Intellectueel eigendom

12.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die betrekking hebben op en/of het resultaat zijn van de door de opdrachtnemer verleende diensten rusten bij opdrachtnemer. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze voorwaarden en de wet uitdrukkelijk worden toegekend. leder ander of verdergaand recht van opdrachtgever is uitgesloten.

12.2 De door opdrachtnemer verstrekte stukken aan opdrachtgever zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door opdrachtgever. Het is opdrachtgever niet toegestaan om verkregen informatie openbaar te maken en/of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Hieronder wordt onder andere verstaan het bewerken, verkopen, het ter beschikking stellen, verspreiden en het – al dan niet na bewerking – integreren in netwerken, uitgezonderd dat een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging schriftelijk door opdrachtnemer is toegestaan en/of een dergelijke openbaarmaking en/of verveelvoudiging voortvloeit uit de aard van de overeenkomst met opdrachtnemer.

12.3 Opdrachtnemer behoudt het recht de vergaarde kennis die bij uitvoering van de werkzaamheden tot stand is gekomen te gebruiken voor andere doeleinden voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van opdrachtgever aan derden wordt verstrekt.

12.4 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor de aanspraken van derden inzake intellectuele eigendomsrechten.

13. Aansprakelijkheid

13.1 De totale aansprakelijkheid van opdrachtnemer is beperkt tot vergoeding van schade de maandelijkse factuur (exclusief BTW).

13.2 Onder schade wordt verstaan: a. redelijke kosten die opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van opdrachtgever wordt ontbonden; b. redelijke kosten die opdrachtgever heeft gemaakt voor het noodgedwongen langer operationeel houden van zijn oude systeem of systemen en daarmee samenhangende voorzieningen doordat opdrachtnemer op een voor hem bindende uiterste leverdatum niet heeft geleverd verminderd met eventuele besparingen die het gevolg zijn van de vertraagde levering; c. redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden; d. redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van schade in de zin van deze voorwaarden.

13.3 Niet uitgesloten is de aansprakelijkheid van de opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de opdrachtnemer.

13.4 Aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van opdrachtgever, verminking of verlies van data, schade verband houdende met het gebruik van door opdrachtgever aan opdrachtnemer voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade verband houdende met de inschakeling van door opdrachtgever aan opdrachtnemer voorgeschreven toeleveranciers en alle andere vormen van schade dan genoemd in artikel 13.1, uit welken hoofde dan ook, is uitgesloten tenzij sprake is van grove schuld of opzet.

13.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij opdrachtnemer meldt. ledere vordering tot schadevergoeding tegen opdrachtnemer vervalt door het enkele verloop van 12 (twaalf) maanden na het ontstaan van de vordering.

13.6 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door opdrachtnemer geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, behoudens indien en voor zover opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen. Het bepaalde in dit artikel geldt ook ten gunste van alle (rechts)personen waarvan opdrachtnemer zich ter uitvoering van de overeenkomst bedient.

13.7 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade toegebracht door hulppersonen als bedoeld in art. 6:76 BW.

14. Overmacht

14.1 In aanvulling op het bepaalde in artikel 6:75 BW geldt dat een tekortkoming van de opdrachtnemer in de nakoming van enige verplichting jegens de opdrachtgever niet aan de opdrachtnemer kan worden toegerekend in geval van een van de wil van opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van zijn verplichtingen jegens de opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van zijn verplichtingen in redelijkheid niet van opdrachtnemer kan worden verlangd. Tot die omstandigheden worden mede gerekend wanprestaties van toeleveranciers of andere derden, stroomstoringen, computervirussen, stakingen en werkonderbrekingen.

14.2 Indien zich een situatie als bedoeld in art. 14.1 voordoet als gevolg waarvan de opdrachtnemer niet aan zijn verplichtingen jegens de opdrachtgever kan voldoen, dan worden, die verplichtingen opgeschort zolang de opdrachtnemer niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Indien de in de vorige zin bedoelde situatie dertig (30) kalenderdagen heeft geduurd, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden. De opdrachtnemer is in dat geval niet gehouden tot vergoeding van enige schade, ook niet als opdrachtnemer als gevolg van de overmachtstoestand enig voordeel geniet.

15. Apparatuur & Software

15.1 Opdrachtgever dient zorg te dragen voor apparatuur en faciliteiten die toegang geven tot een netwerk. Op dit netwerk moet opdrachtgever de door opdrachtnemer verstrekte diensten kunnen ontvangen. Opdrachtgever dient zelf zorg te dragen voor de gemaakte communicatiekosten.

16. Beheer

16.1 Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de technische faciliteiten ten aanzien van de diensten.

16.2 Opdrachtgever zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijk en zorgvuldig gebruiker van de dienst(en) mag worden verwacht.

16.3 Opdrachtgever is steeds verantwoordelijk voor ieder gebruik – waaronder mede begrepen onbevoegd gebruik – dat wordt gemaakt van de aan haar verleende gebruiks- en toegangsrechten en zal zich opstellen en gedragen conform hetgeen van een verantwoordelijk en zorgvuldig Internetgebruiker verwacht mag worden.

16.4 Opdrachtgever zal de door opdrachtnemer gegeven aanwijzingen voor het gebruik van de dienst(en) te allen tijde opvolgen.

16.5 Opdrachtnemer is gerechtigd de niet-technische faciliteiten van haar diensten te wijzigen. Een wijziging die naar het redelijk oordeel van opdrachtnemer een aanmerkelijke, niet-tijdelijke, aanpassing vereist aan de zijde van de opdrachtgever, zal zo spoedig mogelijk aan opdrachtgever kenbaar worden gemaakt. Opdrachtgever kan geen aanspraak maken op compensatie of vergoeding van schade, doch heeft het recht om de overeenkomst alsdan op te zeggen met ingang van de dag van de aangekondigde wijziging.

16.6 Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor om technische diensten te staken/verwijderen, indien deze een storing c.q. vertraging van het systeem veroorzaakt. Opdrachtnemer beoordeelt of er sprake is van zodanige storing c.q. vertraging en kan zonder voorafgaand bericht aan opdrachtgever het Online Adverteren en/of de Zoekmachine Marketing blokkeren, dan wel anderszins maatregelen nemen om de storing c.q. vertraging op te heffen.

16.7 Opdrachtnemer is gerechtigd zonder voorafgaande bekendmaking haar diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen of het gebruik ervan te beperken voor zover dit noodzakelijk is voor het redelijkerwijs benodigde onderhoud of voor de noodzakelijk door opdrachtnemer te verrichten aanpassingen of verbeteringen van de diensten zonder dat hierdoor een recht op schadevergoeding of compensatie van opdrachtgever jegens opdrachtnemer ontstaat.

17. Overdracht

17.1 Rechten van een partij uit deze overeenkomst kunnen niet worden overgedragen zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de andere partij. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.

18. Gegevensbescherming

18.1 Elk der partijen garandeert dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn aangeduid.

18.2 Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor opdrachtgever uit hoofde van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan leverancier toerekenbaar zijn.

19. Survival

19.1 De bepalingen uit deze overeenkomst die de strekking hebben om na beëindiging van deze overeenkomst hun gelding te behouden, waaronder begrepen maar niet beperkt tot artikel 10 (geheimhouding), artikel 12 (intellectueel eigendom), artikel 18 (gegevensbescherming), artikel 20 (bevoegde rechter en toepasselijk recht) en deze bepaling (survival), blijven na het eindigen van de overeenkomst onverminderd van kracht.

20. Bevoegde rechter en toepasselijk recht

20.1 Op deze algemene voorwaarden en de overeenkomsten tussen partijen is Nederlands Recht van toepassing.

20.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze algemene voor waarden en/of de overeenkomsten en verbintenissen zoals bedoeld in het vorige lid zullen in eerste aanleg bij uitsluiting aanhangig gemaakt worden bij de Rechtbank te Apeldoorn